Tipo de Norma: Ley
Número: 26887
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Fundado en 1825 f por el. Libertador Simón Bolívar
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LíJjíVjALJLÍjDirector: Enrique Sánchez Hernani
"Año de la Refohestación: Cien Millones de Ahboles"
AÑO XV - N” 6375 - Pág. 155309
Lima, martes 9 de diciembre de 1997
SEGUNDA EDICION
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA Sociedad Anónima Cerrada Sociedad Anónima Abierta Adaptación a las formas de Sociedad Anónima que regula la ley
SECCION SÉTIMA
TÍTULO
TÍTULO
TÍTULO
Ley General de SociedadesLEY N” 26887
EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA POR CUANTO:
La Comisión Permanente del Congreso de la República ha dado la Ley siguiente.
LA COMISIÓN PERMANENTE DEL CONGRESO DE LA REPUBLICA
Ha dado la Ley siguiente:
LEY GENERAL DE SOCIEDADES
LIBRO III OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
SECCION PRIMERA
SOCIEDAD COLECTIVA
SECCIÓN SEGUNDA
SOCIEDADES EN COMANDITA
TÍTULO 1
Disposiciones Generales
TÍTULO II
Reglas propias de la sociedad en comandita simple
TÍTULO III
Reglas propias de la sociedad en comandita por acciones
SECCIÓN TERCERA
SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
SECCIÓN CUARTA
SOCIEDADESCIVILES
LIBROIV NORMASCOMPLEMENTARIAS
SECCIÓN PRIMERA
EMISIÓN DE OBLIGACIONES
TÍTULO 1
Disposiciones Generales
TÍTULO II
Representación de las Obligaciones
TÍTULO Hl
Obligaciones Convertibles
TÍTULO IV
Sindicato de Obligacionistas y Representante de los Obligacionistas
TÍTULO V
Reembolso, Rescate, Cancelación de Garantías y Régimen Especial
SECCIÓN SEGUNDA
REORGANIZACIÓN DE
SOCIEDADES
TITU LO 1
Transformación
TÍTULO II
Fusión
TÍTULO III
Escisión
TÍTULO IV
Otras formas de Reorganización
SECCIÓN TERCERA
SUCURSALES
SECCIÓN CUARTA
DISOLUCIÓN,
LIQUIDACIÓN Y
EXTINCIÓN DE SOCIEDADES
TÍTULO 1
Disolución
TÍTULO II
Liquidación
TÍTULO III
Extinción
SECCIÓN QUINTA
SOCIEDADES
IRREGULARES
SECCIÓN SEXTA
REGISTRO
LIBRO V CONTRATOS ASOCIATIVOS
INDICE
LIBRO 1
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
LIBRO II
SOCIEDAD ANÓNIMA
SECCIÓN PRIMERA
DISPOSICIONES
GENERALES
SECCIÓN SEGUNDA
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
TÍTULO i
Constitución Simultánea
TÍTULO II
Constitución por Oferta a Terceros
TÍTULO iII
Fundadores
TÍTULO IV
Aportes y Adquisiciones Onerosas
SECCIÓN TERCERA
ACCIONES
TÍTULO i
Disposiciones Generales
TÍTULO II
Derechos y Gravámenes sobre Acciones
SECCIÓN CUARTA
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
TÍTULO I
Junta General de Accionistas
TÍTULO II
Administración de la
Sociedad
CAPÍTULO 1
Disposición General
CAPÍTULO II
Directorio
CAPÍTULO III
Gerencia
SECCIÓN QUINTA
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
TÍTULO 1
Modificación del Estatuto
TÍTULO II
Aumentodel Capital
TÍTULO III
Reduccióndel Capital
SECCIÓN SEXTA
ESTADOS FINANCIEROS Y AF LICACIÓN DE UTILIDADES
DISPOSICIONES FINALES DISPOSICIONESTRANSITORIAS
<El peruano!Pág. 155310NORMAS LEGALES
Lima, martes 9 de diciembre de 1997
LIBRO PRIMERO
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Artículo 1°.- La Sociedad
Quienes constituyenla Sociedad convienenen aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas.
Artículo 2°.- Ámbito de aplicación de la Ley
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas aun régimen egal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil.
Artículo 3°.- Modalidades de Constitución
La sociedad anónima se constituye simultáneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los fundadores.
La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles sólo pueden constituirse simultáneamente en un solo acto.
Artículo 4°.- Pluralidad de socios
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos señalados expresamente por ley.
Artículo 5°.- Contenido y formalidades del acto
constitutivo
La sociedad se constituye por escritura pública, en la que está contenido el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificación de éstos se requiere la misma formalidad. En la escritura pública de constitución se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las características de cada forma societaria.
Los actos referidos en el párrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro del domicilio de la sociedad.
Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pública, cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarísimo.
Artículo 6°.- Personalidad jurídica
La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.
Artículo 7o.- Actos anteriores a la inscripción
La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro está condicionada a la inscripción y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aquéllos con quienes hayan contratado y frente a terceros.
Artículo 8°.- Convenios entre socios o entre éstos y terceros
Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, los convenios entre socios O entre éstos y terceros, a partir del momento en que le sean debidamente comunicados.
Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y el pacto social o el estatuto, prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de la relación que pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron.
Artículo 9o.- Denominación o Razón Social
La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado.
No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual o semejante ala de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello.
Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social.
No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social que contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello.
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa o abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad preexistente. En los demás casos previstos en los párrafos anteriores los afectados tienen derecho a demandar la modificación de la denominación O razón social por el proceso sumarísimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibición.
La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este último caso, la razón social debe indicar esta circunstancia. Los que no perteneciendo ala sociedad consienten la inclusión de su nombre en la razón social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.
Artículo 10°.- Reserva de preferencia registral
Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación, completa o abreviada, o su razón social, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho.
No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que esté gozando del derecho de reserva de preferencia registral.
Artículo 1 1°.- Objeto social
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados enel pacto social o enel estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas.
Artículo 12°.- Alcances de la representación
La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los límites de las facultades que les haya conferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social.
Los socios o administradores, según sea el caso, responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios que ésta haya experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizadola celebración de actos que extralimitan su objeto social y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese corresponderles.
La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del pacto social.
Artículo 13°.- Actos que no obligan a la sociedad
Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella.
La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.
Artículo 14°.- Nombramientos, poderes e inscripciones
El nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier representante de la sociedad así como el otorgamiento de poderes por ésta surten efecto desde su aceptación expresa o desde que las referidas personas desempeñan la función o ejercen tales poderes.
Estos actos o cualquier revocación, renuncia, modificación o sustitución de las personas mencionadas en el párrafo anterior o de sus poderes, deben inscribirse dejando constancia del nombre y documento de identidad del designado o del representante, según el caso.
Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad por el mérito de copia certificada de la parte pertinente del acta donde conste el
Lima, martes 9 d< diciembre de 1997
©peruano pág.155311acuerdo válidamente adoptado por el órgano social competente. No se requiere inscripción adicional para el ejercicio del cargo o de la representación en cualquier otro lugar.
El gerente general o los administradores de la sociedad, según sea el caso, gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal señaladas en el Código de la materia, por el solo mérito de su nombramiento, salvo estipulación en contrario del estatuto.
Artículo 15°.- Derecho a solicitar inscripciones
Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar judicialmente, por el proceso sumarísimo, el otorgamiento de la escritura pública o solicitar la inscripción de aquellos acuerdos que requieran estas formalidades y cuya inscripción no hubiese sido solicitada al Registro dentro de los plazos señalados en el artículo siguiente.
Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada, acompañada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad.
Artículo 16°.- Plazos para solicitar las inscripciones
El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripción en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública.
La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de realización del acto o de aprobación del acta en la que conste el acuerdo respectivo.
Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este artículo para todo lo que le favorezca, aun cuando no se haya producido eu inscripción.
Artículo 17°.- Ejercicio de poderes no inscritos
Cuando un acto inscribible se celebra mediante representación basta para su inscripción que se deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual se actúa.
Artículo 18°.- Responsabilidad por la no inscripción
Los otorgantes o administradores, según sea el caso, responden solidariamente por los daños y perjuicios que ocasionen como consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento de las escrituras públicas u otros instrumentos requeridos o en las gestiones necesarias para la inscripción oportuna de los actos y acuerdos mencionados en el artículo 16”.
Artículo 19°.- Duración de la sociedad
La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.
Artículo 20°.- Domicilio
El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala eu administración.
En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.
La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando eu objeto social se desarrolle en el extranjero y fíje eu domicilio fuera del país.
Artículo 21°.- Sucursales y otras dependencias
Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad constituida en el Perú, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero.
La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades en el Perú puede establecer sucursal u oficinas en el país y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el país. De no hacerlo, se le presume domiciliada en Luna.
Artículo 22o.» Los aportes
Cada socio está obligado frente ala sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo.
El aporte transfiere en propiedad ala sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se hace a otro título, en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública.
Artículo 23o.» Aportes dinerarios
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente.
Artículo 24o.» Gastos necesarios
Otorgada la escritura pública de constitución y aun cuando no hubiese culminado el proceso de inscripción de la sociedad en el Registro, el dinero depositado según el artículo anterior puede ser utilizado por los administradores, bajo su responsabilidad personal, para atender gastos necesarios de la sociedad.
Artículo 25°.- Entrega de aportes no dinerarios
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados ala sociedad debe quedar completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital, según sea el caso.
Artículo 26o.» Aportes no dinerarios. Derechos de crédito
Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos valores o documentos de crédito a su cargo, el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente pagado.
Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores o documentos de crédito en los que el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se entenderá cumplido con la transferencia de los respectivos títulos o documentos, con el endoso de los respectivos títulos valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley.
Artículo 27°.- Valuación de aportes no dinerarios
En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito, debe insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor.
Artículo 28°.- Saneamiento de los aportes
El aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento del bien aportado.
Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere ala sociedad como un solo bloque patrimonial, unidad económica o fondo empresarial, el aportante está obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran.
Si el aporte consiste en la cesión de un derecho, la responsabilidad del aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero está obligado a garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en que se realizó el aporte.
Artículo 29o.» Riesgo de los bienes aportados
El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega.
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien.
Artículo 30°.- Pérdida del aporte antes de su entrega
La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes efectos:
1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligación del socio aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestación. El socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del bien le fuese imputable;
2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligación; y,
(*) Las leyes entran en vigencia al día siguiente de su publicación en el diario oficial El Peruano, salvo disposición distinta de la misma ley que establezca un mayor período en todo o una parte.
